Der Komet 5583 – Seite 18

18 Publizitätspflicht Publizitätspflichtige Unternehmen müssen ihre Bilanz und - je nach Größe - noch mehr auf den Tisch legen. Kleine Kapitalgesellschaften haben in jedem Falle ihre Bilanz plus Anhang (Erläuterungen zur Bilanz) beim zuständigen Handelsregister einzureichen, die hier jederzeit eingesehen werden können (leicht und kos- tengünstig online). Mittlere und große Kapitalgesell- schaften sind - je nach Größe - verpflichtet, zusätzliche Informationen zu publizieren. Siehe hierzu www.unternehmensregister.de Das heißt, diese Informationen sind für jeden Interes- senten zugänglich. Diesem Entscheidungskriterium Wer ist Kaufmann/Kauffrau? Das Handelsgesetzbuch (HGB) legt fest, wer als Kaufmann/Kauffrau gilt: Gewerbetreibende Einzelunternehmer (Einzel- kaufmann) Sie sind grundsätzlich Kaufleute, es sei denn, ihr Unternehmen erfordert nicht „,nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb". Im Klartext: Wer sehr einfach strukturierte, überschaubare und transparente Geschäftsbeziehungen hat, ist auch bei hohem Umsatz kein Kaufmann, eben- so wie ausgesprochenes Kleingewerbe (kleiner Tabakladen). Wer es aber mit einer großen Zahl von Waren und Lieferanten zu tun hat, wird meist Kaufmann sein müssen, wie z. B. jeder Lebens- mittelhändler (Infos bei jeder IHK). Kleingewerbetreibende (z. B. der genannte kleine Tabakladen, nicht aber Freiberufler) Sie können sich als Kaufmann im Handelsregister eintragen lassen. Überlegen sie es sich anders, können sie die Eintragung auch wieder streichen lassen. Solange sie allerdings im Register stehen, sind sie Kaufleute mit allen Rechten und Pflichten. Immer Kaufleute GmbH, UG (haftungsbe- schränkt), AG, Freiberufler-GmbH und -AG, GmbH & Co. KG, KG, OHG das rechte Gewicht für die Rechtsformwahl beizumes- sen ist schwierig. Betroffene Unternehmen scheuen sich nicht selten, ihre Bilanzen öffentlich zu machen, da sie sich hier z. B. Nachteile im Konkurrenzkampf oder beim Preispoker vor allem mit Großabnehmern ausrechnen. Publizitätspflicht: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG, AG, Eingetragene Genossenschaft (eG) Prüfpflicht Für einige Gesellschaften gilt eine Prüfpflicht. Das bedeutet: Sie müssen ihre Buchführung, Jahresab- schlüsse usw. jährlich durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen. Dies ist in der Regel mit erheblichen Kosten verbunden. Prüfpflicht: mittelgroße und große GmbH, GmbH & Co. KG, AG, Eingetragene Genossenschaft (eG); genaue Festlegung nach Handelsgesetzbuch Mindestkapital Ein Mindestkapital ist nur für GmbH (25.000 Euro), Un- ternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (ein Euro) und AG (50.000 Euro) gesetzlich vorgeschrieben. Gründungskosten Dieser Punkt wird bei der Rechtsformwahl gelegentlich überschätzt. Kosten fallen an ggf. für Anwalt, Notar sowie für Anmeldegebühren. Die Kosten für Anwalt und Notar bei einer Unternehmensgründung orientieren sich dabei in der Regel an der Höhe des Stammkapi- tals. Erheblich teurer kann es nur dann werden, wenn aufwendige Gesellschaftsverträge entworfen werden müssen, um eine Rechtsform den Bedürfnissen und Der Komet Wünschen der Gründer anzupassen. Möglich ist dies bei GbR, OHG, KG, PartG, GmbH und UG (haftungs- beschränkt). Kapitalbeschaffung Die Frage, ob das Geschäft statt durch Kredite nicht lieber durch Eigenkapital „fremder“ Investoren (z. B. Gesellschafter, Teilhaber) finanziert werden soll, stellt sich vielen Unternehmen erst im Laufe ihrer Entwicklung. Diese Frage kann aber bereits bei der Gründung auf der Tagesordnung stehen, wenn etwa eine Geschäftsidee nur mit hohem Kapitaleinsatz umgesetzt werden kann. Was potenzielle Investoren interessiert, ist natürlich an erster Stelle das unter- nehmerische Konzept. Wichtig ist dabei aber auch die Rechtsform; sie entscheidet darüber, welche Mitsprache- und Kontrollrechte die Investoren ha- ben und unter welchen Bedingungen sie ihr Kapital wieder abziehen können. Eintrag ins Handelsregister bzw. Genossenschaftsregister Unternehmerinnen oder Unternehmer, die als Kauf- mann oder Kauffrau gelten, müssen ihr Unternehmen ins Handelsregister bzw. Genossenschaftsregister eintragen. Auf allen Geschäftsbriefen müssen dann neben der Firma, also dem offiziellen Namen des Un- ternehmens, dessen Rechtsform, sein Sitz und die Re- gisternummer angegeben sein. Das ist mit Aufwand verbunden, kann aber durchaus erwünscht sein: Das Unternehmen wirkt dadurch seriös und professionell. Nachteil: die Verpflichtung zur doppelten Buchführung mit Gewinn-und-Verlust-Rechnung plus Bilanz. Eine schlichte Einnahme-Überschuss-Rechnung reicht nicht mehr aus. Die Verletzung dieser Pflicht ist sogar straf- bar, wenn es zur Insolvenz kommen sollte. eTraining: Rechtsformen Das abwechslungsreiche und interaktive e Training führt in viele Bereiche rund um das Thema „,Rechtsformen" ein: Entscheidungshilfe Einzelunternehmen • Ein-Personen-GmbH Mehr-Personen-GmbH • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gesellschaft bürgerlichen Rechts • . Offene Handelsgesellschaft • Partnerschaftsgesellschaft • KG/GmbH & Co. KG • Eingetragene Genossenschaft INFORMATION IM INTERNET: www.existenzgruender.de, eTraining: Rechtsform-Fehler Frühstart: unerwünschte Haftung bei GmbH, KG Vor der Eintragung ins Handelsregister haftet der handelnde Gesellschafter - bei der KG auch jeder Kommanditist - für die finanziellen Verbindlichkeiten persönlich in voller Höhe, also ohne Beschränkung. Tipp: Mit unternehmerischen Aktivitäten bis nach der Handelsregistereintragung warten. Fehler bei der Einlage (GmbH oder AG) Angenommen, die Gründungsaktivitäten einer GmbH haben das Startkapital (die Einlagen) bereits vor der Eintragung ins Handelsregister aufgezehrt, dann müs- sen die Gesellschafter das fehlende Kapital auffüllen, und zwar einschließlich der Schulden in voller Höhe. Die Haftungsbeschränkung greift hier nicht. Hinter- grund: Bei der Eintragung muss das Kapital in voller Höhe vorhanden und darf nicht angegriffen sein, nur die Ausgaben für Notar und Handelsregister dürfen fehlen. Tipp: Das Stammkapital erst nach der Handelsregister- eintragung verwenden. Davor nur die Gründungskos- ten zahlen. Prinzipiell können Investitionsgüter dabei durchaus für die Kapitaleinlage angerechnet werden. In der Praxis erweist sich dies als schwierig. Rechtsform ändern Die erste Entscheidung für eine bestimmte Rechtsform ist keine Entscheidung für die Ewigkeit. 5583/20.9.2017 Wann sollte die Rechtsform geändert werden? • Ein Einzelunternehmen ist stark gewachsen und/oder will neue oder risikoreichere Geschäftsfelder erschlie- Ben. Es benötigt deswegen eine Rechtsform, die die persönliche Haftung des Unternehmers reduziert (z. B. GmbH). • Der Partner scheidet aus einer GbR, OHG oder KG aus; die bisherige Gesellschaftsform kann nicht fort- geführt werden. Denkbar wäre ein Einzelunternehmen. • Ein neuer Partner oder aber ein stiller Geldgeber soll beteiligt werden. Hierfür könnte z. B. eine GmbH oder KG in Betracht kommen. • Die Generationennachfolge steht an. Der Nachfol- ger des Unternehmens soll frühzeitig, zunächst aber in begrenztem Umfang, an die unternehmerische Ver- antwortung herangeführt werden: z. B. als Minderheits- Gesellschafter in einer GmbH. Vielleicht soll das Unter- nehmen auch durch Wahl einer geeigneten Rechtsform vor dem Einfluss zerstrittener, nicht geeigneter oder nicht an der Unternehmensführung beteiligter Erben geschützt werden: z. B. durch eine KG. Fehlende vertragliche Vereinbarungen bei GbR oder OHG Angenommen, die Gesellschafter einer GbR fangen einfach mit der Arbeit an, ohne in einem Gesellschafts- vertrag Regeln für Geschäftsführung und Vertretung aufgestellt zu haben, dann gelten die umständlichen und schwerfälligen Regeln des Bürgerlichen Gesetz- buchs (BGB). Jede unternehmerische Entscheidung, die ansonsten per GbR-Vertrag auch ein Gesellschafter allein treffen könnte, muss nun einstimmig beschlos- sen werden. Angenommen, der Gesellschaftsvertrag einer GbR oder OHG enthält keine Regeln über die Gewinnaus- zahlung, dann kann nur, wie gesetzlich vorgeschrie- ben, jährlich ausgezahlt werden. Für eine Änderung der Auszahlung bedarf es der Zustimmung der ande- ren Gesellschafter. ⚫ Der Börsengang steht an. Das Unternehmen muss eine börsenfähige Rechtsform annehmen: AG. • Die steuerlichen Rahmenbedingungen haben sich (durch größere Umsätze) geändert: Rechtsformände- rung z. B. von GbR in GmbH. Umsetzung und Kosten • Für einen Rechtsformwechsel sollten Sie mindestens einen Zeitraum von drei bis vier Monaten (inkl. Eintra- gung und Bekanntmachung) veranschlagen. Zuweilen kann der Wechsel auch länger dauern. • Typische einmalige Aufwendungen sind Kosten für Beurkundung, Beratung und Bekanntmachung. Die Kosten hängen vom Stamm- und Grundkapital des Unternehmens ab. Der richtige Name fürs Unternehmen Kleingewerbetreibende Sie können eine Fantasie-, Branchen- oder Tätigkeits- bezeichnung für ihr Geschäft führen. Die Industrie- und Handelskammern empfehlen allerdings, stets mit dem Vor- und Nachnamen aufzutreten, auch wenn dazu kei- ne gesetzliche Verpflichtung besteht. Im Geschäftsver- kehr (auf Briefen, Rechnungen, im Impressum o. Ä.) muss in jedem Fall neben der Geschäftsbezeichnung oder am Seitenende der Vor- und Nachname und eine ladungsfähige Anschrift angegeben werden. Bei Kommunikation und Handel im Internet sind zudem § 5 und § 6 des Telemediengesetzes zu beachten. Der Namenszusatz darf nicht irreführend sein. Vor allem muss er stimmen. Wer nur eine kleine handwerkliche Produktion vorhält, darf sich nicht als „,Fabrik" bezeich- nen. Auch darf nicht der Eindruck entstehen, dass Ihr Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist oder eine andere Rechtsform hat. Eine „,Firma" bezieht sich zum Beispiel nur auf Unternehmen, die im Handels- register eingetragen sind. Eine „AG“ wiederum gilt ausschließlich als Kürzel für eine Aktiengesellschaft. Schon die Endung „,...ag" kann auf eine Aktiengesell- schaft schließen lassen (z. B. „xyzag"). Auch die Auf-